五類股權轉讓免稅，合規操作全指南-邦誠財稅 - 東莞公司注冊_公司變更登記辦理流程

最近不少老板在問：股權轉讓稅務查得這么嚴，有沒有辦法合理“不交”個稅？其實啊，很多人因為不了解政策，要么白白多交了“冤枉錢”，要么不小心踩了違規避稅的“雷區”，風險巨大！接下來跟著小編來看看，到底哪些情況真能免個稅，幫你避開那些“坑”！

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什么情況能免個稅

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直系親屬間無償/低價轉讓

(一) 親屬關系證明資料
為證明股權轉讓雙方符合親屬關系認定條件，需提供以下有效證明文件之一：戶口簿、出生醫學證明、收養登記證等。若涉及贍養或撫養關系，則須額外提供經司法機關或公證機構出具/確認的贍養或撫養協議。

(二) 再轉讓風險提示
受贈人未來轉讓所受贈股權時，其股權原值將依據原始持有人（贈與人）的取得成本確定。此點是實務中最易引發稅務風險的關鍵環節。

案例1（無償贈與）： 父親取得成本100萬元的股權，無償贈與兒子后，兒子以300萬元轉讓。兒子應納稅所得額 = 300萬 - 100萬（原始成本）- 合理稅費，按20%稅率繳納個人所得稅。

案例2（象征性轉讓）： 父親取得成本100萬元的股權，以1萬元象征性價格轉讓給兒子，兒子再以300萬元轉讓。兒子應納稅所得額 = 300萬 - 1萬（象征性成本）- 合理稅費，按20%稅率繳納個人所得稅。

無論贈與是“無償”還是“象征性有償”，受贈人再轉讓時的股權原值均鎖定為贈與人（原持有人）的歷史取得成本，而非贈與時的市場價值或象征性價格。案例2中象征性的1萬元轉讓價反而大幅增加了受讓方的未來稅負。

政策依據：

根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十三條規定，符合以下情形的親屬間股權轉讓，若價格明顯偏低，可視為具有正當理由：

1、配偶、直系血親（父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）；

2、對轉讓人承擔直接撫養或贍養義務的撫養人或贍養人。

02

繼承或遺贈取得股權

（一）必備資料文件

1.經公證的遺囑或法定繼承文件；

2.被繼承人的死亡證明、繼承人/受遺贈人的身份證明；

3.股權原值證明（如原股東的出資憑證、銀行流水等）；

4.部分地區需親屬關系證明。

（二）再轉讓規則

繼承人轉讓股權時，股權成本原值，不是按你繼承時的市場價，而是按被繼承人當初取得股權時的成本價+合理稅費來確認！

舉個例子：若被繼承人原值為50萬元，繼承人以80萬元轉讓，需按（80萬-50萬-稅費）×20%繳稅。

（三）操作風險

如果無法提供當初取得股權的有效成本憑證（比如公司早期出資混亂沒記賬），稅務局有權按股權對應的凈資產份額等方法來核定原值。這很可能導致核定的原值遠低于實際成本，等你轉讓時，稅基（可扣除的成本）變少，要交的稅就變多了！

政策依據：

《個人所得稅法》規定，繼承或遺贈屬于財產權屬的法定轉移，非市場交易行為，不征收個稅。

法定繼承：深圳李某去世后，其子通過繼承權公證繼承股權，稅務機關直接辦理免稅變更登記。

遺贈：廣州王某通過遺囑將股權贈與侄子，侄子憑遺囑公證書及身份證明，無需繳納個稅即可完成過戶。

03

股權平價/原價轉讓

（一）必備資料文件

1.被投資企業近三年的財務報表及《審計報告》；

2.股權轉讓合同簽訂日的企業資產評估報告（尤其當資產構成復雜或涉及非貨幣資產時）；

3.股東會關于同意股權轉讓的決議；

4.虧損原因說明及相關市場證據（如適用）；

5.其他稅務機關要求提供的、能證明轉讓定價合理性的材料

（二）風險提示

禁止行為：關聯方虛構“虧損”事實進行平價轉讓，稅務機關可通過穿透核查企業實際經營狀況（如資金流水、客戶合同）認定避稅。

政策依據：

根據67號公告，股權轉讓收入若不高于股權對應的凈資產份額，且能證明企業無增值（如長期虧損或資產減值，長期虧損資料：提供近三年《審計報告》+虧損原因說明（如行業衰退證據）），可認定為“無所得”，免征個稅。凈資產計算時點：需以轉讓合同簽訂日的企業凈資產為準（非年末/季末）。

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國家政策調整或企業破產

（一）必備資料文件

1.政策性關停：縣級以上政府的正式關停文件（部門紅頭文件，非口頭通知）。

2.破產：法院破產受理通知書或清算公告。破產程序僅限法院裁定受理破產后的股權處置免稅，債務人自行清算轉讓不適用。

政策依據：

1.政策性股權轉讓：因環保、產業升級等政府指令性要求（如關停高污染企業），導致股權轉讓價格低于市場價值，可憑政府文件免稅。

2.破產清算轉讓：《企業破產法》規定，法院受理破產后的股權處置屬于法定資產處置，不視為“有償轉讓”，免征個稅。

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內部股權激勵（非上市公司）

（一）政策紅利

根據《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號），符合條件的非上市公司股權激勵可遞延至股權轉讓時納稅，具體規則如下：

1. 備案時效：需在股權激勵計劃（股票（權）期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得）之次月15日內向稅務機關備案，逾期不得遞延納稅。

2. 人數計算：“近6個月平均職工人數”含離職員工，需動態調整名單。

（二）操作流程

備案：向主管稅務機關提交股權激勵計劃、激勵對象名單、財務報表等資料；

轉讓計稅：若員工以5元/股取得股權，未來以20元/股轉讓，按（20-5-稅費）*20%繳納個稅。

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風險警示

虛構親屬關系：偽造戶口本或撫養協議，試圖套用“親屬轉讓免稅”政策，一經查實，追繳稅款并處罰款0.5-5倍。

陰陽合同：表面簽訂平價轉讓協議，私下收取現金差價，可能被認定為偷稅，面臨刑事責任（逃稅罪最高可判7年有期徒刑）。

濫用政策漏洞：將普通股權轉讓包裝為“破產清算轉讓”或“股權激勵”，稅務機關可依據《稅收征收管理法》核定應納稅額。

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合規建議（3步驟實現稅務優化）

（一）必備資料文件

1.提前3-6個月評估股權轉讓性質，對照5類免稅情形準備材料（如親屬證明、審計報告）；

2.涉及股權激勵的企業，需提前設計激勵方案，確保符合101號文的人數、期限等硬性條件。

（二）證據鏈閉環管理

親屬轉讓：保存完整的身份關系證明及股權轉讓協議、資金流水證明（若低價轉讓需證明無隱性支付）；部分地區要求直系親屬轉讓需提交《不征稅承諾書》，明確未來再轉讓時按原成本計稅。

贍養/撫養關系證明：除公證協議外，部分地區接受街道辦/村委會出具的證明（需配合資金往來流水佐證）。

平價轉讓：準備《資產評估報告》+《平價轉讓合理性說明》。

政策性轉讓：留存政府文件、企業關停/破產的全套法定程序文件。

（三）專業機構協同

聯合稅務師事務所出具資產評估報告，證明股權轉讓價格的合理性；聘請律師審核交易架構，避免因法律文件瑕疵引發稅務爭議；股權激勵需由律師出具《合規法律意見書》。

企業尤其需要重視股權架構，一個清晰、合規且富有前瞻性的股權架構，是支撐各類資本運作（包括股權轉讓）的堅實基礎。深刻理解自身股權架構及其潛在影響，是進行任何優化或調整的前提。試圖通過簡單套用“低價轉讓”模式或虛構“政策背景”來規避稅負，不僅難以達成預期，反而可能觸發更高的稅務稽查風險，得不償失。

因此，企業在股權轉讓前，務必尋求專業團隊的深度介入。 通過專業的稅務與法律視角，結合企業自身股權架構特點和發展戰略，量身定制合規、安全且高效的稅負優化方案，方能真正實現風險可控與價值最大化的雙重目標。